Augustus 1939. Zeventien dagen voor het uitbreken van de Tweede Wereldoorlog stuurt de Britse geheime dienst Thomas Miller (Eddie Izzard) naar een privéschool aan de Engelse kust. Daar zwaait schooldirecteur Richoll (Judi Dench) de scepter. De studentes blijken veelal familieleden van prominente Nazi's. Miller heeft het vermoeden dat docente Ilse (Carla Juri) meer van plan is dan zij laat merken en hij gaat op onderzoek uit. Zijn ontdekkingen dwingen hem om te vluchten en een klopjacht volgt. Maar wie kan Miller deze gevoelige informatie toevertrouwen?