Wanneer een tarantula die is ingespoten met een speciale voedingsformule uit het laboratorium van een wetenschapper ontsnapt, groeit uit tot een 30 meter hoog beest dat het platteland van Arizona bedreigt. Professor Gerald Deemer werkt aan een speciale voedingsstof die het voedsel tekort dat naar verwachting zal ontstaan door de groei van de wereldbevolking zou moeten beperken. Zijn experimenten leveren weinig resultaat op, maar leiden wel tot een aantal duidelijke mislukkingen. Als hij er op een dag niet is, spuiten twee van z’n collega’s zichzelf in met wat voedingsstof, wat desastreuze gevolgen heeft. Ze sterven een paar dagen later. Een van de twee wordt na de injectie gek en spuit ook Deemer met de formule in. Tijdens een gevecht ontsnapt een met de formule ingespoten tarantula uit z’n kooi. Deze spin groeit maar door en begint zowel dieren als mensen aan te vallen…