In hartje Amerika vechten de vrienden Jake (Tobey Maguire) en Jack (Skeet Ulrich) bij de beruchte guerrilla eenheid de 'Bushwackers'. Snelle en levensgevaarlijke sluip aanvallen op het noordelijke 'yankee' leger betekenen voor vele soldaten een zekere en bloederige dood. Niets of niemand lijkt de groep te kunnen stoppen. Als aan het einde van een strenge winter enkelen de groep willen verlaten, begint de eenheid uit elkaar te vallen. Jake en Jack vechten echter bikkelhard door, maar hoe moet dit verder... Als Jake verliefd wordt op de mooie sexy jonge weduwe Sue Lee (Jewel), wil ook hij een andere toekomst. Maar dan moet hij wel een rekening verheffen, eerder kan en mag hij de rauwe strijd niet staken. Een ongekend harde en gemene veldslag lijkt dan ook onvermijdelijk.